马塞勒斯（阿尔弗雷德·莫里纳 配音）是水族馆里的一条有着很强的耐心和观察力的章鱼，它有时甚至会故意戏弄人类，比如向人类喷水，只为看人类反应如何。 马塞勒斯思考了自己与托娃之间的共同点。

托娃（莎莉·菲尔德 饰）是这家水族馆的夜间管理员，也是它为数不多的觉得可以相处的人之一。他们俩都喜欢夜晚的宁静。对马塞勒斯来说，家与自由意味着一切，它似乎更关心托娃所承受的痛苦。托娃已经独自生活在那间风景优美的海边小屋里多年了——她的丈夫和儿子都在不久前去世了。 马塞勒斯能感受到她的不开心，某天晚上，当托娃帮它解开缠在一起的电脑线后，它决定报答她的恩情，帮她修理好电脑。

卡梅伦（刘易斯·普尔曼 饰）是个穷困的音乐家，他住在一辆又旧又脏的露营车里。与卡梅伦相遇后，马塞勒斯立刻意识到，他和托娃一样，都承受着同样的痛苦。从那时起，马塞勒斯便用自己最后的时光来努力促成两人的结合。